Signature Group Holdings fecha aquisição da GRSA e se torna líder mundial em reciclagem de alumínio de terceiros

-- A transação marca a culminação de uma série de ações tomadas pela empresa nos últimos dois anos para triplicar sua capitalização de mercado -- A aquisição incluiu uma oferta inovadora de direitos básicos de subscrição com participação significativa dos acionistas: -- * Transação subscrita em excesso em 75% ou $ 42 milhões -- * Indicativo de interesse do mercado em tendência do alumínio automotivo

A Signature Group Holdings, Inc. ("Signature" ou a "Empresa") (OTCQX: SGRH) anunciou hoje que concluiu a aquisição da Global Recycling and Specification Alloys ("GRSA"), da empresa de capital fechado Aleris Corporation, por $ 525 milhões. A Signature irá operar a empresa em formação como "Real Alloy". A Real Alloy se torna a maior empresa independente de reciclagem de alumínio do mundo, convertendo sucata e refugo de alumínio em alumínio de alta qualidade, para uso final em manufatura automotiva e aeroespacial, embalagem de alimentos e bebidas e na indústria da construção. Seus clientes são fabricantes de automóveis e suas fornecedoras de nível um e nível dois e oficinas de laminação de alumínio nos EUA, Canadá, México e Europa. A Real Alloy desfruta economia de escala e a principal participação de mercado em reciclagem de alumínio de terceiros na América do Norte e na Europa. O CEO da Signature, Craig Bouchard, declarou: "Estamos muito satisfeitos por concluir essa transação. É tudo o que estávamos procurando: uma líder nesse setor de alto crescimento, com uma base de clientes blue-chip e uma equipe experiente de administração. Bouchard disse ainda: "Essa equipe construiu a empresa número um desse setor e eu dou as boas-vindas a seus 1.600 empregados, em 24 usinas na América do Norte e na Europa, à família Signature". O vice-presidente sênior da divisão da América do Norte da GRSA, Terry Hogan, foi nomeado presidente da Real Alloy, a partir de 27 de fevereiro de 2015. O vice-presidente das operações europeias da GRSA, Russell Barr, ocupará o cargo de vice-presidente executivo da Real Alloy Europe, também a partir de 27 de fevereiro de 2015. Essa transação é transformadora para a Signature, porque ela dá seguimento a sua estratégia publicamente anunciada de se tornar uma investidora estratégica estável nos setores que incluem transporte, alimentação, água e energia. Em consequência da transação, a empresa espera que suas receitas anuais irão aumentar de menos de $ 50 milhões para aproximadamente $ 1,5 bilhão, com um significativo fluxo de caixa positivo livre. Detalhes sobre a estrutura inovadora da transação Uma subsidiária da Signature emitiu títulos negociáveis publicamente no valor de $ 305 milhões (B2/B3) e, ao mesmo tempo em que está acertando uma linha de crédito de capital de giro que agregará $ 175 milhões, a Signature contribuiu com mais de $ 180 milhões em capital para a Real Alloy, para completar a transação e pagar os custos de fechamento. A Signature anunciou anteriormente que levantou capital próprio para a transação. A parte final do capital veio de uma estrutura de oferta inovadora de direitos de subscrição básicos. A oferta levantou $ 55 milhões, com requisições totais de subscrição e subscrição em excesso de mais de $ 97 milhões. Bouchard observou: "Estamos satisfeitos pelo fato de que 80% de nossas ações foram subscritas, na oferta de direitos básicos. Além disso, os acionistas requisitaram subscrições em acesso em mais de $ 52 milhões. Isso levou a $ 42 milhões a mais em subscrições do que o máximo previsto na oferta. Agradecemos a forte demonstração de apoio dos acionistas nos últimos dois anos, porque nossa capitalização de mercado triplicou". Sobre a Signature Group Holdings, Inc. A Signature é uma empresa holding, sediada na América do Norte, que busca investir seu capital em empresas de grande porte, bem administradas e consistentemente rentáveis, que se concentram principalmente nos mercados industrial e comercial nos Estados Unidos. A Signature tem recursos de capital significativos e carryforwards(postergação para exercícios subsequentes) de tributos federais pelos prejuízos operacionais líquidos de mais de$ 900 milhões. Para mais informações sobre a Signature, visite seu website corporativo emwww.signaturegroupholdings.com. Sobre a oferta de direitos A oferta de direitos permanece aberta com respeito aos portadores de bônus de subscrição da Signature e está sendo feita apenas por meio de um prospecto. Um suplemento do prospecto foi protocolado, anteriormente, na Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission) pela empresa e a data de expiração de tal porção da oferta de direitos será mantida até 28 de abril de 2015. Este comunicado à imprensa não deve constituir uma oferta para vender ou uma solicitação de uma oferta para comprar valores mobiliários descritos aqui, nem deve haver qualquer oferta, solicitação ou venda de valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição no qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação dos valores mobiliários, de acordo com a legislação de valores mobiliário de tal estado ou jurisdição. A SUPERVISÃO DO COMISSÁRIO DE NEGÓCIOS DO ESTADO DA CALIFÓRNIA NÃO RECOMENDA OU ENDORSA A COMPRA DESSES VALORES MOBILIÁRIOS. Declaração de advertência sobre informações prospectivas Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas, que se baseiam nas atuais expectativas, avaliações e projeções sobre os negócios e prospectos da Signature e da Real Alloy, bem como nas convicções da administração e em certas suposições feitas pela administração. Palavras tais como "prevê", "espera", "pretende", "planeja", "acredita", "busca", "avalia", "pode", "poderia", "irá" e variações dessas palavras se destinam a identificar declarações prospectivas. Tais declarações somente são válidas na data em que foram feitas e estão sujeitas a alterações. A Signature não assume qualquer obrigação de revisar ou atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas, por qualquer razão. Essas declarações incluem -- mas não se limitam a -- declarações sobre a expansão e estratégias empresariais, oportunidades previstas de crescimento, o montante de capital necessário a ser levantado para realizar essas estratégias, bem como futuro desempenho, crescimento, resultados operacionais, condições financeiras e prospectos da Signature e da Real Alloy. Tais declarações não constituem garantias de futuro desempenho e estão sujeitas a certos riscos, incertezas e suposições difíceis de predizer. Consequentemente, os resultados reais podem diferir materialmente e adversamente dos que foram expressos em qualquer declaração prospectiva, em vista de vários fatores. Fatores importantes, que podem causar tais diferenças, incluem -- mas não se limitam a -- a capacidade da Signature de identificar, consumar e integrar com sucesso as aquisições da Real Alloy e/ou de outras empresas; a aceitação das ações da empresa para registro na NASDAQ ou em outra bolsa de valores; mudanças nos negócios ou outras condições de mercado; a dificuldade de manter o crescimento das despesas em níveis modestos, ao mesmo tempo em que aumenta as receitas; a capacidade da Signature de se defender com sucesso contra atuais e novas matérias litigiosas, bem como das exigências de bancos de investimento de reivindicações de defesa, indenização e contribuição; obtenção dos benefícios esperados da reincorporação; a capacidade da Signature de acessar e realizar valor de seuscarryforwards de tributos federais pelos prejuízos operacionais líquidos; e outros riscos detalhados, de tempo em tempo, nos arquivos da Signature na Comissão de Valores Mobiliários, incluindo -- sem se limitar a -- o Relatório Anual no Formulário 10-K protocolado mais recentemente e os relatórios subsequentes feitos nos Formulários 10-Q e 8-K.